Proxy Contest SCOR
Une succession confuse,
symptomatique d'une gouvernance brisée
Contexte :
une succession à rebondissements
AG 2019
26% des actionnaires soutiennent la demande de CIAM de démettre Denis Kessler de la Présidence en lui supprimant son siège d’administrateur
Sous la pression, SCOR s’engage à annoncer son plan de succession en septembre 2020
Juillet 2020
Rappel à l’ordre de l’ACPR (l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) demandant
la séparation des rôles
Déc. 2020
Après un retard de 3 mois, un plan de succession est enfin annoncé mais doit prendre encore 18 mois pour se concrétiser (à l’AG 2022)
Mai 2021
Annonce surprise de SCOR: Denis Kessler demande à quitter la direction générale, Benoît Ribadeau-Dumas est contraint à partir
AG 2021
Séparation anticipée des fonctions : Denis Kessler resterait Président, Laurent Rousseau devenant Directeur Général à la place de Benoît Ribadeau-Dumas
Un plan de succession chamboulé…
Le Comité des Nominations et des Rémunérations n’a enclenché le processus de succession que sous la pression croissante et de longue date des actionnaires et du superviseur
Le futur DG sélectionné par le Conseil (Benoît Ribadeau-Dumas, polytechnicien ayant occupé de nombreux postes de direction) n’a pas d’expérience dans le secteur de l’assurance, permettant ainsi à Denis Kessler de retarder sa nomination :
L’ACPR peut rejeter la nomination d’un nouveau dirigeant s’il n’est pas considéré suffisamment expérimenté et qualifié
Pourquoi ce risque n’a-t-il pas été correctement évalué par le Comité des Nominations et des Rémunérations?
Sa nomination en tant que DG est prévue près de 18 mois après son arrivée chez SCOR !
Denis Kessler décide finalement de lâcher la direction générale précipitamment et sans explication :
Force le départ de Benoît Ribadeau-Dumas et la nomination d’un remplaçant, Laurent Rousseau, qui a fait ses classes avec Denis Kessler
Cette décision surprise est-elle le moyen pour Denis Kessler de conserver la Présidence - son poste arrivant en renouvellement - en nommant de suite un Directeur Général ?
… qui soulève de sérieuses inquiétudes sur la compétence du Comité des Nominations et des Rémunérations et la mainmise de Denis Kessler sur un Conseil trop indulgent.
Nous avions alerté sur les risques d’échec
Dès le mois de mars, nous avions écrit au Conseil pour faire part de nos inquiétudes sur le risque d’échec de la succession annoncée
Le futur DG est invisible
et sans responsabilité
- Pourquoi Benoît Ribadeau-Dumas n’était-il pas mandataire social ?
- Pourquoi n’avait-il pas de prérogatives claires ?
- Pourquoi n’était-il jamais mis en avant dans la communication de SCOR ?
- Pourquoi la dissociation des fonctions devait-elle mettre autant de temps ?
Denis Kessler
détient les pleins pouvoirs
- Aucun véritable mécanisme de contre-pouvoir au sein du Conseil pour contrebalancer l’influence de Denis Kessler
- Reflété dans sa rémunération opaque, excessive et déconnectée de la performance
- Non justifié vu la mauvaise performance chronique de SCOR
Finalement, Benoît Ribadeau-Dumas a été contraint de partir à peine 6 mois après son arrivée, suite à une décision inexpliquée et unilatérale de Denis Kessler.
Nous avons donc eu raison de nous inquiéter …
Extrait de la lettre au Conseil d’administration de mars 2021 :
≪ Ces actes d’engagement et de bonne gouvernance nous apparaissent nécessaires après les nombreux échecs de précédentes tentatives de transition, et les départs des divers COO, DGA et autres successeurs annoncés ces dernières années ≫
Encore un échec pour le Comité des Nominations
s’ajoutant à la longue liste des successions ratées chez SCOR
Une succession précipitée qui pose problème
Sur le papier, nous devrions nous réjouir de ce revirement de situation
Pourtant, cela soulève un certain nombre d’incohérences et de suspicions...
...et révèle des failles structurelles dans la gouvernance de SCOR
NOS DEMANDES
Nous avons donc écrit au Conseil en mai 2021 afin de faire part de nos inquiétudes et formuler les demandes suivantes
L’engagement formel que Denis Kessler n’exercera la Présidence que pour une période transitoire uniquement (jusqu’à l’AG 2022)
S’il a fallu bouleverser la succession planifiée pour des raisons personnelles, ces mêmes raisons devraient l’empêcher de conserver la Présidence
La recherche d’un Président indépendant
- Pour un meilleur équilibre des pouvoirs, en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance
- Plus rien ne justifie de garder Denis Kessler à la Présidence : ni la performance de SCOR (en permanence en dessous de ses pairs), ni la nécessité de former son successeur (Laurent Rousseau connaît parfaitement SCOR et le secteur de la réassurance)
Des clarifications sur la politique de rémunération dans le cadre de la succession
Le Conseil d’administration demande aux actionnaires de SCOR d’approuver une nouvelle politique de rémunération suite à la dissociation des fonctions… Alors que des informations cruciales et indispensables au vote ne seront communiquées qu’après l’AG !
Devant le silence radio du Conseil sur nos demandes, nous nous opposerons à certaines résolutions et vous encourageons à faire de même
Face au silence de SCOR, notre vote sanction à l’AG 2021
Les récents évènements illustrent l’échec du processus de sélection d’un successeur initié dès 2019 et remettent en cause le fonctionnement et l’efficacité du Conseil
Denis Kessler : non
à un Président non-indépendant
Denis Kessler est le premier responsable de ce fiasco dans la succession en annonçant subitement et sans vraie raison valable son départ de la direction générale qui laisse penser à une stratégie pour conserver la présidence dans un contexte où le cours de bourse ne justifie pas un maintien
La succession est enclenchée et le futur DG est très expérimenté : Denis Kessler ne peut plus faire peser la menace de son départ sur les actionnaires, Laurent Rousseau n’a pas besoin de période de transition
Nous voterons contre la réélection de Denis Kessler
Comité des Nominations et Rémunérations : responsable de la mauvaise gestion de la succession
Le Comité a-t-il vraiment pris en compte les exigences de l’ACPR dans le processus de sélection ?
Pourquoi avoir fait courir un tel risque en proposant initialement un candidat certes brillant mais peu expérimenté dans le domaine de l’assurance (Benoît Ribadeau-Dumas) ?
Le Comité n’apporte aucune réponse satisfaisante face à l’opposition significative et répétée des actionnaires sur la question des rémunérations
Nous voterons contre la réélection de Claude Tendil et Bruno Pfister, membres du Comité des Nominations et des Rémunérations
Conseil d’administration : le décision finale de la succession est collégiale
L’efficacité du Conseil d’administration est pleinement remise en cause puisque le Directeur Général (Laurent Rousseau) est finalement un candidat qui n’avait pas été retenu par celui-ci
Le Conseil refuse de s’engager à nommer un Président indépendant
« On peut vraiment se demander si le Conseil d’Administration de SCOR a le recul et l’indépendance de vue nécessaires ? » : lettre de Gouvernance en Action du 1 juin 2021
Nous voterons contre la réélection de Denis Kessler, Claude Tendil et Bruno Pfister, en tant qu’administrateurs ayant participé aux décisions relatives à la succession